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上海外灘“地王”案一審宣判 資本游戲開局 [推薦]
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耗時16個月的上海外灘“地王”案終于宣判。
2010年2月1日，上海外灘8-1地塊以92.2億元成交，成為當(dāng)時上海最貴的政府出讓地塊。然而，拿下了“地王”的上海證大（下稱證大）當(dāng)時賬上僅有5億元，其銀行存款加凈資產(chǎn)總額也不過30億元。
2012年底，SOHO中國宣布，以40億元從“地王”的老股東證大、綠城手中收購項目的50%股權(quán)，這引起了持股50%的另一個老股東復(fù)星國際（下稱復(fù)星，原告方）的強烈反對。復(fù)星認為，交易三方侵犯了復(fù)星作為大股東的優(yōu)先認購權(quán)，并向法院訴請交易無效。
“地王”之爭演變成一場糾紛，以致于把包括復(fù)星、SOHO中國、綠城、證大等在內(nèi)的一眾企業(yè)推向法庭。
2013年4月24日，案件宣判，復(fù)星獲得了初步勝利，被告方SOHO中國、證大和綠城的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無效。
“母協(xié)議”存疑？
在這場官司中，復(fù)星方面曾拋出一個“母協(xié)議”，被認為是決定上述訴訟結(jié)果的關(guān)鍵。（見本報2012年12月4日6版《SOHO中國與復(fù)星國際矛盾升級“母協(xié)議”或成關(guān)鍵點》）。
記者查閱相關(guān)資料后獲悉，2010年4月25日，證大、復(fù)地、綠城和磐石投資四方共同在上海投資設(shè)立合資公司，并提出“除非本協(xié)議另有規(guī)定，未經(jīng)對方事先書面同意，任何一方均不得全部或部分轉(zhuǎn)讓其在本協(xié)議項下的任何權(quán)利和義務(wù)。但是，任何一方均可指定其位于中國境內(nèi)的下屬公司行使和履行其在本協(xié)議項下的權(quán)利、責(zé)任和義務(wù)”。與此同時，綠城、復(fù)星、SOHO中國以及證大四方在《海之門公司章程》中約定了股東的優(yōu)先購買條款（海之門公司系上述各公司為合作開發(fā)上海外灘8-1地塊而設(shè)）。
2010年10月7日，復(fù)星與海之門公司、證大置業(yè)、綠城、證大五道口公司、磐石投資、證大房地產(chǎn)公司共同簽署合作協(xié)議，證大方面承諾：“除非本協(xié)議另有約定或合資公司各股東方一致同意，在合資公司受讓成為持有項目公司100%股權(quán)的股東之前，證大方面均不以任何形式處置其對合資公司或項目公司的任何債權(quán)�！�
但是，SOHO中國董事長潘石屹卻一直堅稱“‘母協(xié)議’是根本不存在的”。
持久戰(zhàn)伊始？
“這份‘母協(xié)議’是否得到各方認可、是否真實有效，SOHO中國、證大和綠城是否有證據(jù)支持其所簽訂的協(xié)議，以及其究竟有沒有主觀惡意地避開復(fù)星的優(yōu)先購買權(quán)，上述三點是這場官司的關(guān)鍵。”一位不愿具名的工程專業(yè)律師表示，“然而，正是因為有了上述‘母協(xié)議’的支持，法院才結(jié)合其他證據(jù)認定被告方未繼續(xù)執(zhí)行相關(guān)股東優(yōu)先購買的法定程序，而是通過實施間接出讓的交易模式，達到了與直接出讓相同的交易目的，客觀上剝奪了原告對海之門公司另外50%股權(quán)的優(yōu)先購買權(quán)。雖然輸了官司，但綠城和證大的利益不會受到很大影響，而SOHO中國也許是這場官司的唯一輸家。在付出了40億元資金和近16個月的時間成本后，SOHO中國最終或?qū)o功而返�！�
上海同策咨詢研究中心總監(jiān)張宏偉則評價，無論是復(fù)星，還是SOHO中國等，每家企業(yè)都想在市場基本面已經(jīng)趨好的市場背景下博取自己在外灘8-1地塊的最大權(quán)益，使未來市場預(yù)期收益最大化。
“市場基本面趨好，市中心優(yōu)質(zhì)地塊的開發(fā)價值也會更加突出。因此，房企對于市中心優(yōu)質(zhì)地塊控制權(quán)的爭奪會更加激烈。此次宣判僅為雙方‘開戰(zhàn)’的第一回合，后續(xù)各方對該地塊控制權(quán)的爭奪應(yīng)該會更加激烈�！睆埡陚フf。
只是，在企業(yè)利益面前，誰也不會讓步。張宏偉指出，其實雙方對這一地塊的爭奪和社會輿論對這一地塊的關(guān)注，有助于提升這一地塊的知名度，這對其后期開發(fā)是有益的。短期內(nèi)雙方盡管有利益博弈，但最終項目本身升值和開發(fā)價值的提高，對最終控制權(quán)所在方來說其實是最有利的。
資本游戲迷局？
“當(dāng)前復(fù)星和SOHO中國等都在想著如何得到更多好處，但其實只有當(dāng)外灘8-1地塊真正開發(fā)好時，各家企業(yè)才有真正的利益可言。在目前政策疊加調(diào)控還沒有出現(xiàn)實質(zhì)性松動的市場背景下，外灘8-1地塊項目由于開發(fā)企業(yè)之間的資金糾紛等問題步履維艱�！睆埡陚ケ硎�。
其實，無論是復(fù)星、SOHO中國、綠城等，還是其間已經(jīng)參與該項目的萬達，誰能夠帶來資金支持項目的發(fā)展才是值得關(guān)注的話題。“眾所周知，這一項目還處在初級開發(fā)階段，后期還需要更多建設(shè)資金，關(guān)鍵在于資金問題，而不是具體由誰來控股（或權(quán)益多少）的問題�！睆埡陚娬{(diào)，“現(xiàn)在談什么品牌公司、誰的資源豐富都是虛的，該項目最缺的是資金�！�
在他看來，無論控股方是誰，如果其側(cè)重于解決該項目開發(fā)運營的資金面問題，對這一項目來說就是個利好；但如果多家公司湊到一起玩的還是資本游戲，那么，對于項目本身能否順利建成或盡快建成并投入運營來說，或許并不有利。從現(xiàn)實角度考慮，無休止的“地王”之爭對任何一方都是不利的。
“如果是短期的利益博弈，那么這種交鋒背后勢必隱藏著不為外人所知的資本游戲。也就是說，短期內(nèi)雙方交鋒后勢必會在利益上各自有所妥協(xié)，最終達成一個有效的合作協(xié)議�！睆埡陚フJ為。
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